明股实债构成要件（明股实债如何退出）

房产企业“明股实债”融资解读：概念、实操与影响

一、房产企业“明股实债”融资方式介绍及计量模式

在资金密集型的房地产行业，融资环境趋紧的背景下，“明股实债”作为一种有效的融资手段备受关注。“明股实债”实质上是一种以股权形式进行的投资，但同时具备固定收益及远期本金有效退出的特点。其交易结构通常通过资管计划、信托计划和私募股权基金实现。

在会计计量方面，“明股实债”的计量模式需根据会计准则，依据合同条款的经济实质进行判断。在实际操作中，部分房企会通过附属或隐性合同等手段，避免其在合并报表层面被确认为负债，而是以少数股东权益的形式体现。在分析房企真实的债务情况时，需根据条款实质来调整“明股实债”的账面列报属性。关键判断依据包括投资收益的约定和主体退出方式。“明股实债”的表内、表外融资取决于项目公司是否并表，在分析时需要根据具体条款对房企的合并范围做出相应调整。

二、什么是实股明债？

“实股明债”是一个相对概念，指的是在名义上为股权投资，实质上却是债权性质的融资行为。换言之，它表面上看起来像是一种投资行为，但实际上却是一种放贷行为。这种行为常见于被监管的企业和管理部门之间，因其具有一定的隐蔽性，所以在被发现时往往会受到严肃处理。

三、“明股实债”的实际操作与应用

以新华信托投资某房地产项目的案例为例，“明股实债”在实际操作中的应用及其争议可见一斑。该案例中，新华信托采用股权投资加固定利息回款的模式投资了某房地产项目，但在实际执行过程中与融资人产生了争议。争议焦点在于该投资权益的性质是股权还是债权。一审法院认定该投资权益属于股权，不应认定为债权，支持了融资人的观点。这一案例反映了“明股实债”实操与法律的模糊边界，也揭示了行业内对于该投资模式的普遍关注和担忧。

四、私募基金出现“明股实债”的原因

私募基金出现“明股实债”的原因主要在于其不具备放贷资质。为了完成债权投资行为，私募基金常借道“明股实债”，以股权投资加回购的方式实现。这种投资模式实际上是投资方、融资方以及管理人各方利益诉求的集中体现。融资方可以通过此模式满足融资需求、扩大股本金、降低资产负债比；投资方则可以规避放贷资质限制，在较低风险下获取相应收益；而资产管理公司则可以在这种交易模式中扩大管理规模并获取相应的管理报酬。

明股实债：深入一种特殊的投资方式

明股实债，这个看似复杂的词汇，其实蕴含着一种特定的投资模式。它的含义究竟是什么呢？简单来说，明股实债，就是指一种表面上采取股权投资的形式，实质上却具有刚性兑付的保本约定的投资方式。在这种投资方式中，“股”是名义，“债”是实质。

这种投资方式并不占用公司的授信额度，通常情况下也不会影响公司的银行借款等经营融资。那么，为什么会出现明股实债这种投资方式呢？

明股实债并非法律名词，也不是专门的融资工具名称，它主要表达了融资模式内在的契约与双方权利义务关系的逻辑。当一家公司面临困境，需要寻求外部投资时，可能会采用明股实债的方式，以提示入股的风险。

典型的明股实债类融资工具交易结构由委托代理（认购）、投资入股、退出增信三个环节构成。这种投资方式涉及的融资工具形式并不唯一，可以是各种资管产品投资协议的组合。

对于金融机构投资方而言，明股实债涉及风险资本计量问题；对于融资方而言，则涉及金融负债工具或权益工具的确认。这种融资工具由一系列契约缔结合作多方的权利义务，其中资金方的权益保护很大程度上融合在合约条款中。市场没有不承担风险的回报。作为资产配置机构，我们应强化对此类融资工具的风险认知，为进一步的风险评估和定价博弈奠定基础。

在明股实债的会计处理及税务处理方面，视同销售的会计与税务处理存在差异。根据国家税务总局的《关于处置资产所得税处理问题的通知》，当资产所有权属发生改变时，应按规定视同销售确定收入。对于会计人员而言，在进行账务处理时，有两种主要方法。一种是直接计入相关的成本费用，另一种是会计上按视同销售处理。

在进行税务申报时，需要进行应纳税所得额调整。对于纳税人而言，如何填列所得税纳税申报表产生了争议。有些纳税人认为，已经将外购的礼品支出计入了管理费用——业务招待费，在税前作了扣除，在填表时，作视同销售处理。那么，所对应的视同销售成本是否还要填写？

为了解答这个问题，我们先看一下会计处理。如果不作视同销售的账务处理，直接计入管理费用——业务招待费。而国税函〔2008〕828号文件规定，自制资产按同类资产同期对外销售价格确定销售收入，外购资产按购入时的价格确定销售收入。管理费用按购入价计算。在进行纳税调整时，视同销售收入应在所得税纳税申报表附表三中进行调整。同时按照业务招待费的扣除标准进行调整。

明股实债是一种特殊的投资方式，需要我们深入理解其内涵并进行适当的会计处理和税务处理。作为投资者和资产配置机构，我们需要强化风险认知，审慎评估底层项目的可持续性，并约定不利情景下的替代方案。关于视同销售的账务处理

在日常的财务管理中，视同销售的情况经常会发生。对于这种情况的账务处理，我们需要深入理解并妥善处理。

让我们看看视同销售的账务处理流程。假设某公司将自产的产品作为礼品赠送，此时的账务处理如下：

借：管理费用 117元

贷：主营业务收入 100元

应交税费——应交增值税（销项税额） 17元。

借：主营业务成本 100元，贷：库存商品 100元。管理费用进入损益，影响利润117元。纳税调增46.8元。

对于上述处理，有一个重要的点需要注意，那就是对应的视同销售成本必须填写扣除，这符合税法的配比原则。而管理费用的扣除是费用支出，与视同销售成本扣除是两种不同的扣除，不能理解为存在重复扣除问题。

如果我们不按视同销售进行账务处理，那么处理方式会有所不同。例如，将自制的产品作为礼品赠送时，账务处理为：借：管理费用——业务招待费 120.4元，贷：库存商品 100元，应交税费——应交增值税（销项税额） 20.4元。需要对应调整所得税纳税申报表的相关行项。

《增值税暂行条例实施细则》对于增值税的计算有明确规定。增值税应按市价计算，而不是仅仅按照成本计算。这一点在进行账务处理时需要特别注意。

如果没有按视同销售进行账务处理而进行应纳税所得额的调整，过程会比较复杂，也容易出现错误。正确的账务处理对于企业的财务管理至关重要。

通过上述分析，我们可以清楚地看到视同销售账务处理的复杂性和重要性。企业在实际操作中需要格外小心，确保账务处理的准确性和合规性。只有这样，企业才能避免不必要的财务风险，确保自身的稳健发展。