外商独资企业股权转让法律意见书（股权转让协

一、外商独资企业股权转让给内资企业所需材料有哪些？如何进行？

将外资转为内资是一项复杂的任务，需要准备一系列的材料。以下是工商局所需的详细材料清单：

需要内资公司法定代表人签署并加盖原外商投资企业公章的《公司变更登记申请书》。接着，准备一份《指定代表或者共同委托代理人的证明》，也要加盖原外商投资企业的公章。还需要原外商投资企业权力机构的决议，关于股东变更及企业类型变更的决议。需要原投资者共同签署的终止原合同、章程的协议。紧接着，提交转让双方签署的出资转让协议。别忘了获取外商投资审批机关的批准文件。还有，内资公司法定代表人签署的新公司章程也是必须的。如果注册资本发生变化，还需要提供验资证明。准备内资公司新股东的主体资格证明或自然人身份证明的复印件。准备一些其他附加材料，如《公司变更登记附表――股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理的任职文件》等。

二、关于外商投资企业股权转让的问题

外商投资企业股权转让涉及多种税种，包括企业所得税、营业税和印花税。根据相关规定，外方投资者需要就其股权转让收益缴纳外国企业所得税，税率为所得收益的20%。但在许多享有税收优惠政策的地区，这一税率可减为10%。如果外方投资者所在国家与中国签订了避免双重征税的协定，税率也可降低。对于中方投资者而言，如果他们转让持有的外商投资企业股权，所得收益需要缴纳中国企业所得税，税率为33%。理论上讲，如果外商投资企业的股权以成本价转让而无任何收益，外国股东则无需缴纳任何外国企业所得税。但实际操作中需要注意各种细节和法律规定。在进行股权转让时务必谨慎行事并咨询专业人士的意见以确保顺利过渡。

在中国税务实践中，只有关联企业的股权重组以成本价转让，才能获得中国税务机关的免税待遇。这一规定在税务法规中有着明确的表述。当外国企业将其持有的中国境内企业股权，或是外商投资企业将其持有的中国境内外的股权转让给与其有直接或间接股权关系的公司时，只要符合相关法规中的条件，便可以享受成本价转让的待遇。这样的规定不仅针对关联企业间的股权转让，对其他类型的交易也有一定的监管和审查机制。特别是当涉及无形资产如商标或土地使用权等股权的转让时，需要缴纳相应的营业税和印花税。在股权转让过程中，需要特别注意转让价格的合理性以及是否符合税务法规的规定。如果出现转让价格明显偏低且无正当理由的情况，税务机关有权对转让价格进行调整并作为税务基础。关于外商投资企业股权转让的手续，包括审批手续的办理、企业法人签署的申请报告、股权变更后的董事会监事会名单及委派书等。其中，外商投资企业的最高权力机构为董事会，公司章程中会有详细规定。对于外商投资企业外资股权转让，必须得到全体股东的同意并经过企业原审批机关的核准。部分外资股权转让后，要确保外资股比例不低于25%。非流通股的转让也受到一些限制。至于公司股权转让是否需要律师事务所的见证书，答案是不需要。但对于股份有限公司部分国有股权转让，需要出具法律意见书。法律意见书的出具依据包括相关法律法规，同时对转让方和受让方以及目标公司的基本情况进行了详细阐述。最后是一份股权转让协议的样板，其中包含了双方的基本信息、目标公司的介绍以及协议签署的时间和地点等。这份协议是股权转让的重要文件，需要双方共同遵守并严格执行。

转让方将其所持有的目标公司的一部分股权，具体为人民币【】万元的出资额（占目标公司目前注册资本的【】%），以协议的形式转让给受让方。双方的这一决策，是基于《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，并且是在平等互利的原则下进行的。

关于股权转让的具体内容和条件，双方达成如下协议：

一、股权转让的份额和价格

鉴于转让方与受让方之间的特殊【】亲属关系，转让方决定以1元人民币/1元注册资本的价格进行转让。转让方将其持有的目标公司出资额为人民币【】万元的股权，以总计人民币【】万元的价格转让给受让方。受让方在接受此价格的基础上，同意购买上述目标股权。

二、支付方式

受让方应在协议签署后的【20】个工作日内，完成转让对价的【一次性】支付。

三、陈述与保证

转让方在此保证，所转让给受让方的目标股权是转让方的合法持有，并且转让方拥有完全的处置权。这一保证是对受让方的重大保障，也是股权转让合法性的重要前提。

此次股权转让是双方共同决策的结果，旨在实现双方互利共赢的目标。在股权转让完成后，受让方将拥有目标公司相应比例的股权，参与公司的管理和决策。双方将继续保持良好的合作关系，共同推动目标公司的发展。

以上协议内容，是双方真实意思的表达，双方在签署本协议时，已经充分了解并接受了所有的条款和条件。此协议受法律保护，双方将共同遵守。