瑕疵股东（股东的权利和义务）

关于出资瑕疵及其法律后果

一、何为出资瑕疵？

出资瑕疵，简而言之，指的是在公司设立或增资过程中，股东承诺的出资未能如期、足额到账，或者虽到账但并未真正用于公司经营。除了资金不到位，还包括承诺的财产价值不足、过户手续未办妥等情形。特殊情况下，如以无权处分的财产、赃款/物出资也属于出资瑕疵。

二、瑕疵出资的法律后果是什么？

根据新《公司法》的规定，对于虚假出资或抽逃出资的股东，公司登记机关会先责令改正，并可能处以罚款。值得注意的是，股东的出资瑕疵并不必然导致其丧失股东资格。股东资格的确认主要依据公司章程、股东名册以及工商登记。也就是说，即使股东存在出资瑕疵，其依然享有股东权利，但这并不意味着其可以不受任何限制。

三、瑕疵出资股东的权益受限情况

1. 财产性自益股东权利受限：如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。

2. 表决权受限：由于出资瑕疵的股东未能全面履行其出资义务，其表决权应受到限制。

3. 知情权不受限制：目前的公司法并未对知情权的行使设定持股时间与持股比例的要求，因此瑕疵出资股东的知情权没有限制的法律依据。

四、股东权利受限的条件与期间

1. 条件：股东权利受限应通过公司章程规定或股东会决议的方式明确。

2. 期间：在瑕疵出资的股东未补正其出资之前，其股东权利应持续受限，且该受限期间可溯及至公司设立或增资之时。对于实物出资的股东，在实物交付和产权过户完成之前，其出资皆视为瑕疵。

司法解释（三）第十条规定，当出资人以房屋、土地使用权或需办理权属登记的知识产权等出资，虽已交付公司使用但未完成权属变更手续时，公司、其他股东或公司债权人有权主张认定出资人未履行出资义务。人民法院会责令当事人在指定的合理期间内办妥权属变更手续。若在指定期间内完成了相关手续，法院将认定其已履行出资义务。出资人若主张自实际交付财产给公司使用时即享有相应的股东权利，法院将会支持。

关于出资瑕疵问题，某些高级法院审理公司纠纷的意见指出，公司追究出资瑕疵股东的诉讼时效为2年。公司成立后，股东及公司自章程规定的出资时间起开始计算追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效。公司外部的债权人则自知道或应当知道自己的权益受侵害时开始计算追究公司责任的诉讼时效。这与要求股东承担补充清偿责任的时效起点有所不同，实践中容易产生混乱和判决冲突。新公司法第二十六条条规定改变了法定资本制，更适应了当代公司资本制度的发展趋势，但对如何保证资本充实原则的措施尚不够明确。采取折衷资本制后，出资瑕疵问题在实践中将更为突出，正确认识相关瑕疵股权问题至关重要。

关于瑕疵出资股东能否行使股东知情权的问题，虽然瑕疵出资不影响股东行使知情权，但股东知情权纠纷是公司法中最为敏感的问题之一。实践中，很少有公司的账目经得起彻查。如果我是大股东或实际控制人，面对瑕疵出资的股东要求行使知情权，我可能会提起股东出资纠纷诉讼，要求对方补足出资。这需要综合评估风险。在我经历过的股东知情权纠纷中，多数都伴随着被对方起诉的情况。

至于股权转让遭遇瑕疵股权时的责任承担问题，现在的股权转让普遍存在瑕疵。例如，许多股权并未实缴出资，转让前的债权债务是否处理好也是一个问题。瑕疵股权的表现形式有多种，如完全未出资的瑕疵股权和出资不适当的瑕疵股权等。完全未出资的瑕疵股权表现为股东与验资机构或银行恶意串通，欺骗公司登记机关等。而出资不适当的瑕疵股权则是指股东未按照协议或章程履行全部出资义务或出资时间、方式、手续不符合规定的情况。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东享有多种权利，如参加股东会并按照出资比例行使表决权、选举和被选举为董事会或监事会成员、查阅公司财务报告以监督运营、分取红利、依法转让出资等。股东还可以享有公司章程规定的其他权利。

6、股权转让协议（范本）

在浩瀚的商业海洋中，一家公司（以下简称“标的公司”）稳稳地航行，它的股权结构独特且充满价值。此刻，甲方有意转让其在标的公司的股权，而乙方则怀着热切的期望，愿意受让这部分股权。

鉴于标的公司的股东会已经作出决议，同意由乙方受让甲方所拥有的股权，并且其他股东也同意这一权利受让行为，并无条件放弃对该部分转让权利的优先受让权。甲乙双方在经过友好、平等、自愿的协商之后，就标的公司股权转让事宜，达成了如下令人振奋的协议：

第一条 股权转让的盛大交易

甲方同意将其在标的公司持有的部分股权，即标的公司注册资本的__%转让给乙方，乙方则怀着无比坚定的决心，愿意受让这部分股权。此次交易，不仅包括该股权项下所有的附带权益及权利，而且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

第二条 股权转让的价格及支付方式

甲方与乙方经过深入的讨论和协商，共同确定了股权转让的价格。乙方将以____元的价格受让甲方在标的公司的股权。更为值得欣喜的是，乙方已承诺自本协议生效之日起____日内，以货币形式完成全部的股权转让款的交割。

第三条 甲方的郑重声明

甲方郑重声明，其为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人，拥有无可争议的权益。在此，甲方也承担起了应有的责任和义务，包括但不限于：缴纳所认缴的出资、以其出资额为限对公司承担责任、公司设立登记后不得抽回出资等。甲方也需遵守公司章程，履行公司章程规定的各项义务。

作为股份制公司的股东，甲方和乙方还将享受到一系列的权利和义务。在这个充满竞争与机遇的商业世界里，让我们一起见证这场股权转让的盛典，共同开创美好的未来。