持股平台（持股平台的股份与原始股）

持股平台股东与股东会成员的关系、有限合伙员工持股平台的搭建、以及其与私募基金的区别，都是关于企业股权结构和管理的重要议题。让我们逐一深入这些问题。

一、持股平台股东与股东会成员的关系

持股平台的股东，无论是公司型还是有限合伙型，其本质都是持有公司股份的投资者。这些投资者通过持股平台间接持有公司的股权，从而成为公司的股东。持股平台股东自然属于股东会的成员，他们有权利参与公司的股东大会，但需要通过持股平台行使这些权利。

二、有限合伙员工持股平台的搭建

搭建有限合伙员工持股平台，首先要明确其目的和模式。员工持股平台的主要目的是通过股权激励，让员工间接持有公司股权，从而激发员工的工作积极性，提高公司的业绩。搭建过程中，需要选择合适的主体，如有限合伙企业，明确其法律地位和责任划分。需要制定合理的员工持股条件和规则，包括股份的分配、转让、继承等。在实际操作中，还需要考虑税务、法律、财务等方面的问题。

三、有限合伙员工持股平台与私募基金的区别

有限合伙员工持股平台和私募基金在形式上都是采用有限合伙的形式，但在实质上存在明显的区别。员工持股平台的主要目的是通过股权激励来激发员工的工作积极性，而私募基金则是以投资为主要目的，追求资本增值。员工持股平台的参与者主要是公司的员工，而私募基金的参与者则是以投资者为主。

四、关于股权、期权、干股、原始股的概念及区别

股权是指对公司的所有权和经营权，期权则是一种购买股权的权利，通常用于公司激励员工或吸引投资者。干股则是指未出资但享有公司股份的权利，原始股则是公司初创时期发行的股票。这些概念各有特点，需要根据具体情况进行选择和使用。

五、为什么选择有限合伙企业作为员工持股平台

选择有限合伙企业作为员工持股平台的主要原因在于其灵活性和效率。有限合伙企业可以适应各种股权激励需求，同时避免双重征税的问题。有限合伙企业还可以更好地管理员工股权，保护公司和其他股东的利益。

持股平台股东属于股东会成员，搭建有限合伙员工持股平台需要综合考虑各种因素，包括法律、税务、财务等。需要明确其与私募基金、股权、期权等概念的区别，以便更好地进行企业管理。四、员工持股平台：与注意事项

在当今的企业运营中，员工持股平台已成为一种常见的股权激励方式。那么，员工持股平台究竟是何物？其背后的逻辑与机制如何？在实际操作中又需要注意哪些问题呢？以下为你员工持股平台的运作模式及注意事项。

一、员工持股信托模式的

员工持股信托作为第四种员工持股平台的模式，指的是员工买入公司股票后委托给信托机构管理和使用。员工退休后，将享受到信托机构内部的信托安排。这种模式的资金来源部分来自员工的工资，另一部分则由企业以奖金的形式资助员工购买本公司的股票。虽然员工持股信托一度被视为员工持股的有效方式，但由于其隐蔽的利益主体，证监会对于发行人股票结构中的信托持股安排持不鼓励态度。在A股市场，通过信托持股成功上市的案例极为罕见。

二、员工持股平台的需求动因

为何企业要进行员工持股平台？主要有三大原因：其一，对于大规模股权激励，直接让每位员工成为公司股东面临诸多不便。如召开股东会议的通知必须一一到位，否则会议效力受影响。工商变更登记也需要股东签字，这使得公司决策效率低下，风险投资机构可能因此望而却步。其二，员工直接持股人数存在限制。根据法律规定，有限责任公司的股东人数不能超过50人。而通过设立多个持股平台可有效突破这一限制。其三，持股平台有助于公司战略布局，有利于解决股权纷争。

三、员工持股平台应注意的问题

在搭建员工持股平台时，需要注意以下几点：

1. 明确持股平台的性质：股权激励的持股平台不属于私募性质。其核心目的在于聚集人才、方便持股，避免股权分散影响决策效率。与以投资为目的的私募平台存在本质区别。

2. 遵循金融监管要求：当前央行正在开展互联网金融整治工作，金融类企业的设立登记受到限制。在设立员工持股平台时，平台名称中不能出现“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等字样。

3. 留意合伙责任：对于有限合伙形式的持股平台，其普通合伙人通常由公司的大股东担任，需注意普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。

假如你的合伙企业仅仅是一个员工持股的平台，不对外开展业务，那么对于普通合伙人来说，风险几乎不存在。但如果你打算让这个平台涉足项目投资，那么我强烈建议你要么注册一家有限责任公司作为有限合伙企业的GP，要么干脆不要使用有限合伙形式，而是建立一个公司制的持股平台。

作为一个正在成长的创业企业，你需要考虑的是如何设计控制权。想象一下，公司的发展只依赖于老板一个人的决策，这其中隐藏着巨大的风险。特别是当涉及到新业务时，我们建议集中投票权。采用有限合伙企业作为持股平台就是一个很好的方式，让创始人或老板担任GP，集中控制投票权。

关于员工持股平台，必然会有股东和合伙人的变动，因为员工有进有出。不论是公司章程还是合伙企业的合伙协议，都需要全体股东或合伙人的共识。如果有员工离开，他的份额可以由大股东代持后转让给新的激励对象。在设立章程和协议时，这一点要特别约定。

员工持股平台的股权赋予是基于员工身份的前提。如果员工离职，他们应该归还平台上的股权份额，再转让给其他新加入的股东。当我们搭建持股平台时，一定要向特定对象，即公司内部的员工募集资金。我们必须防范非法集资的风险，不能随意接纳外部人士投资。

关于持股平台的转让价格，即使是间接持股，也能起到激励作用。协议中要明确，员工在禁售期过后，GP可以以市场价格购买他们的股份，或者他们在市场上抛售，以确保员工的权益。

持股平台的注册地点也是一个需要注意的问题。选择税收优惠政策或者财政返还的低税负地区注册，比如新疆、西藏、江西共青城等地，可以为员工股权转让提供税收优惠。

关于新三板对员工持股平台的新规定。以往新三板常常在挂牌后通过定增对员工持股平台进行股权激励。但新规规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，如果不具备实际业务，则不能参与非上市公众公司的股份发行。这意味着持股平台不能进行定增。但挂牌前的员工持股平台仍然可以进行股权激励。

想在新三板挂牌的公司应该如何操作呢？在挂牌前搭建员工持股平台，让员工充分享受公司登陆资本市场带来的股票增值收益。尽管后来的通知进一步明确了不管是挂牌前还是挂牌后都不允许持股平台认购公司的定增，但这并不影响持股平台本身的股权激励功能。在遵守规定的前提下，灵活运用各种策略进行股权激励是企业在新三板市场的关键所在。在考虑挂牌前后搭建员工持股平台的问题时，首先必须充分准备，为未来的多期股权激励计划预留足够的股份空间。在新三板企业环境中，即使公司已经挂牌，仍可通过基金通道建立持股平台来实现员工股权认购。具体来说，这一流程主要包含两大步骤。

第一步是由基金管理公司发起设立契约型基金。这种基金的主要优势在于其灵活性和便捷性，能够迅速适应新三板市场的变化。基金管理公司不仅负责管理基金的投向，更确保新基金的投向明确指向新三板企业。为此，双方会在契约型基金的合同中做出明确约定。这种契约型基金的形式为降低员工持股平台中员工的投资成本提供了有效路径。由于全国中小企业股份转让系统对机构投资者有一定的资金要求，但契约型基金不受此限制，使得更多员工能够参与到股权认购中来。

参与契约型基金的员工必须满足私募基金和投资人的条件，即单只投资产品的投资额不能低于100万，且对个人资产有较高要求。对于那些无法满足这一要求的员工，可以选择寻找合格的投资人进行股权代持或者合伙购买部分份额。为避免将来的股权纠纷，代持协议必须清晰明确。目前，由于新三板企业的监管尚不严格，代持行为尚未受到全面穿透核查。

除了契约型基金的模式外，传统的模式也是可行的，即新三板公司的老股东可以直接转让股权给员工持股平台，这种模式目前不受限制。关于持股平台是否属于私募基金的问题，可以说私募股权基金是一种特殊的持股平台，但二者在合意形成过程、成员构成、投资对象、成员资格、管理形式、合同必备条款以及设立程序等方面存在显著差异。在选择投资形式时，企业需根据具体情况做出最佳选择。

参与新三板挂牌企业定向增发的资格

私募股权基金在企业的各个发展阶段均可施展身手，无论是有限公司阶段、股改后挂牌前、挂牌时还是挂牌后的各个阶段。而持股平台则在新三板企业挂牌时或挂牌后的定向增发中无法参与其中（《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》）。

搭建有限合伙员工持股平台的秘诀

想构建公司与员工之间的紧密纽带吗？有限合伙员工持股平台就是公司老板和员工之间创新合作的舞台。公司老板和员工携手成立一个有限合伙，然后让这个新成立的有限合伙给股份公司进行增资。这样一来，员工不仅成为了公司的股东，还能享受到股份带来的红利。

私募股权基金与持股平台的差异

这两者的监管环境截然不同。正规的私募机构持有证券基金业协会颁发的私募基金管理人牌照，是受一行三会监管的非银金融机构。而一般的民间投资机构监管空间相对较大，其营业范围甚至与金融无关。

股权、期权、干股、原始股的区别

干股，听起来像是天上掉馅饼的好事。但实际上，这是对那些有特殊贡献或地位的人的奖励，他们不出股资却能参与分红。至于公司给员工的股份作为奖励，这在国外早已是常见的激励方式。实股就是我们通常所说的股票，可以流通并享受分红。在公司的盈利分配中，除了股息外，股东还有机会获得红利。对于非纯粹股份经济的组织来说，分红是根据投资比例分配企业税后盈利的活动。在股权激励案例中，一家网络信息技术公司为了吸引和留住人才，采用了干股+实股+期权的组合策略。这不仅能激励核心团队共享公司成长收益，还能增强公司的凝聚力。

为何选择有限合伙企业作为员工持股平台？

随着资本市场的日益活跃，如何搭建适合自己的员工持股平台成为了投资者关注的焦点。在众多考量因素中，税收成本无疑是重中之重。为了降低税负成本并优化资本运作，投资者纷纷选择搭建持股平台。有限合伙企业因其灵活性和税收优势，成为众多投资者的首选。不仅如此，搭建员工持股平台还应考虑法律风险、行业监管要求等因素。而跨国公司在全球投资过程中，更是深谙选择适合持股平台的重要性，香港、新加坡等地因其地理优势和税收优惠成为其进军东亚及东南亚市场的桥头堡。

私募股权基金在参与新三板挂牌企业定向增发方面具有广泛的资格，而员工持股平台的选择则涉及到众多考量因素。在搭建适合自身的持股平台时，需要综合考虑税负成本、法律风险、行业监管要求等因素。而有限合伙企业因其税收优势和灵活性成为众多投资者的首选。从选择合伙制作为持股平台的类型，我们需要全面考虑其“无限责任”属性的潜在法律风险。关于现有公司架构，由于已运营的公司通常难以实现顶层设计，股权架构的搭建需基于现有基础展开。在规划公司未来功能时，常见的需求如股票“套现”、境内外收购等都需要被纳入考量。

对于自然人直接持股型组织形态，其在各阶段的税负成本表现为：在运营阶段，公司需缴纳25%的企业所得税，个人分红则需缴纳20%的个人所得税；在资本运作过程中，由于自然人股东作为主体进行并购重组，交易双方无法享受“特殊性税务处理”，导致交易税负成本巨大。这种架构不利于公司的横向和纵向扩张，也难以进行避税安排。特别是在投资退出阶段，股权转让退出需缴纳20%的个人所得税，如果涉及并购重组出现子公司，还可能面临双重税负的问题。

相对而言，有限合伙型持股平台在税收上被视为“透明实体”，直接对股东纳税，实行“先分后税”。但根据财税[2008]159号文，即便不分配利润，也需要交税。有限合伙制度自2006年确立以来，被广泛应用于VC、PE等投资公司平台，尤其在投资退出时只需缴纳一道个人所得税，具有显著优势。一些知名企业如兆驰股份、海康威视等均采用此类型持股平台。

至于公司型持股平台，与自然人直接持股相比，其在资本运作方面具有一定优势。该类型平台不会冲击现有实体运营公司架构，可申请特殊税务处理以降低交易税负，有利于资本运作的推进。现行税法规定居民企业间的股息红利免税，但投资退出时需交两道税。部分公司通过设立持股公司持有股份，在员工股份解禁时面临税负压力，因此将注册地址迁至低税负地区以减轻税负。

为进一步优化持股平台，可以将其注册在有税收优惠及财政返还政策的低税负地区。特别是部分符合条件的公司，在西部地区享受免税及财政返还政策。一些上市公司如北京汇冠新技术股份、广东金刚玻璃等纷纷调整架构，将其控股公司的注册地址迁至西藏、拉萨等低税负地区。这些地区性的税收优惠政策吸引了众多东部公司前来注册。

随着企业对合理避税和降低税负的需求不断增长，选择合适的持股平台类型并优化其架构已成为企业发展的重要一环。